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第五章 董事会

第一节 董事

　　第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
　　董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
　　提名董事候选人应符合下列原则：
　　（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
　　（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
　　（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
　　第一百〇六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
　　公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对董事人选有足够的了解。
　　第一百〇七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
　　董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
　　第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（二）不得挪用公司资金；
　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司聘请境外独立董事时，应向国防科技工业行业主管部门备案。

第二节 董事会

　　第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
　　第一百一十七条 董事会由11名董事组成，其中：独立董事4人。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。
　　董事会设立战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会工作细则。
　　第一百一十八条 董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利；
　　（十六）选举公司董事长；
　　（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
　　（十八）拟定独立董事津贴标准；
　　（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
　　第一百一十九条 董事会制定公司投资与交易决策管理制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资与交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　公司投资与交易决策管理制度由董事会拟定，股东大会批准。
　　第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
　　第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　　董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
　　第一百二十二条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
　　（四）签署董事会重要文件，并决定以下事项：
　　1．审批使用董事会基金；
　　2．提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事长人选；
　　3．签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及下属全资企业董事长的任免文件；
　　4. 审批公司投资与交易管理制度中需由董事长确定的事项。
　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
　　（六）董事会授予以及本章程规定的其他职权。

　　第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百二十四条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
　　董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。
　　第一百二十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百二十六条 董事会召开会议的通知方式：
　　（一）董事会会议召开10 日前书面或传真方式通知全体董事；
　　（二）临时董事会议召开3 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。
　　会议通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。
　　第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。如果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。
　　第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
　　出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
　　第一百三十条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向监督部门申请豁免信息披露。
　　第一百三十一条 董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。